Genova, 2 marzo 2023 – EdiliziAcrobatica S.p.A. (la Società o EDAC), società specializzata in lavori di ristrutturazioni di esterni, quotata sul mercato Euronext Growth Milan (ticker EDAC) e su Euronext Growth di Parigi (ticker ALEAC), comunica di aver sottoscritto in data odierna un contratto vincolante avente a oggetto l’acquisizione del 51% del capitale sociale della società Enigma Capital Investments LLC.
Enigma Capital Investments LLC è una holding di diritto emiratino con sede a Dubai, a capo di un gruppo attivo nel Middle East nel settore edile, di “rope access”, di servizi di pulizia degli edifici residenziali e commerciali, nonché di taluni servizi di facility management (complessivamente Enigma Capital e l’Acquisizione). Enigma Capital detiene la proprietà effettiva dell’intero capitale sociale delle seguenti società: SBC Global Contracting LCC, Magnum Plus, Spider Access Cladding Works & Building Cleaning (che controlla Spider Access Cladding Works & Building Cleaning – branch of Dubai), Vertico Xtreme LLC (che controlla Vertico Xtreme KSA,), società costituite secondo le leggi degli Emirati Arabi Uniti (singolarmente, SBC, Magnum, Spider Access, Vertico Xtreme, collettivamente indicate come le Società Controllate) che impiega oltre 400 operatori nel Middle East. Con tale operazione la Società si pone l’obiettivo di potenziare la crescita per linee esterne del Gruppo nell’ottica di espandere le proprie operazioni commerciali anche nel medio-oriente, integrando l’offerta tipica di Enigma Capital.
Enigma Capital e le Società Controllate hanno registrato al 31 dicembre 2021 i seguenti dati aggregati:
Enigma Capital non redige un bilancio consolidato al 31 dicembre 2021.
Riccardo Iovino, CEO e Founder di EDAC, ha commentato: “Abbiamo lavorato a lungo per perfezionare l’accordo con Enigma Capital e lo abbiamo fatto partendo dall’osservazione del mercato del nostro settore di riferimento, i lavori di edilizia e manutenzione in sospensione, negli Emirati Arabi. Un mercato caratterizzato da una percentuale impressionante di palazzi sui quali i nostri interventi riusciranno a fare un’enorme differenza, sia in termini di costi, che di rapidità di esecuzione, che di sicurezza. Il nostro modello di business, che si è rivelato vincente non solo in Italia, ma anche in Francia, Spagna, Principato di Monaco, farà da domani quindi la differenza anche in tutto il Middle East dove il Gruppo si consoliderà anche in un altro importante continente oltre a quello europeo. Siamo certi che si tratti di un nuovo inizio, una prima bandierina Acrobatica che sarà il preludio di molte altre bandierine che pianteremo nel mondo. Non abbiamo mai nascosto il nostro obiettivo principale, quello che rappresenta la missione che abbiamo da 29 anni: rivoluzionare il modo di fare edilizia nel mondo, e questa è solo una nuova, importante tappa del nostro percorso”.
TERMINI DELL’OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE
Il contratto relativo all’acquisizione della partecipazione di controllo di Enigma Capital (l’Accordo Vincolante) prevede che, al Closing dell’acquisizione, EDAC acquisisca il 51% delle partecipazioni sociali di Enigma Capital che saranno cedute dagli attuali soci, persone fisiche residenti negli Emirati Arabi Uniti, che detengono la maggioranza di Enigma Capital, a fronte del pagamento alla data del Closing di un prezzo provvisorio pari a 28.291.327 AED (al cambio del 1 marzo 2023 pari a circa Euro 7,2 milioni circa) che è stato determinato applicando un multiplo di 15 alla somma dell’utile netto 2021 di Spider Access e dell’utile netto 2019 di Vertico Xtreme, principali società operative del Gruppo Enigma Capital, da cui è stata sottratta la posizione finanziaria netta, pari a 7.584.799 AED (al cambio del 1 marzo 2023 pari a Euro 1,9 milioni circa) (il Prezzo Provvisorio).
L’Accordo Vincolante prevede un meccanismo di aggiustamento post-closing del Prezzo Provvisorio, qualora la posizione finanziaria netta di Enigma Capital calcolata alla data del closing risulti diversa rispetto a quella convenzionalmente utilizzata per la determinazione del Prezzo Provvisorio.
Le parti prevedono di pervenire al perfezionamento dell’operazione – compatibilmente con l’avveramento delle condizioni sospensive previste dall’Accordo Vincolante – entro il 31 marzo 2023 (il Closing). Per quanto riguarda i termini e le modalità di pagamento del Prezzo Provvisorio, l’Accordo Quadro prevede che alla data del Closing EDAC corrisponda in denaro ai venditori, pro quota, un importo corrispondente al 70% del Prezzo Provvisorio, pari a complessivi 19.803.928 AED (al cambio del 1° marzo 2023 pari a circa Euro 5 milioni). Per quanto riguarda la restante parte, l’importo rimanente di 8.487.398 AED (al cambio del 1° marzo 2023 odierno pari a circa Euro 2,1 milioni) (il Prezzo Differito), pari al 30% del Prezzo Provvisorio, verrà corrisposto ai venditori in denaro solamente nel caso in cui le principali società operative del gruppo Enigma Capital, raggiungano determinati target a livello di utile netto nel corso del corrente esercizio 2023. Anche a tale riguardo, è previsto un meccanismo di aggiustamento per il caso in cui detti target di risultato non venissero raggiunti.
Laddove ne maturassero i presupposti, l’Accordo Vincolante prevede che entro il 30 giugno 2023 la Società faccia sì che venga deliberato un aumento di capitale a titolo oneroso, affinché i soci venditori possano procedere a completare un investimento nel capitale nella Società.
Il prezzo di emissione delle nuove azioni della Società sarà determinato sulla base del prezzo medio ponderato per il volume delle azioni EdiliziAcrobatica registrato sul mercato durante i sei mesi di Borsa precedenti la data di assunzione della delibera di aumento di capitale da parte della Società.
In aggiunta, è previsto nell’Accordo Vincolante anche un meccanismo di earn out nel caso in cui la performance di Enigma Capital dovesse essere particolarmente positiva nel corso del 2023.
PATTI PARASOCIALI E IMPEGNI DI STABILITA’ DEI SOCI VENDITORI
Contestualmente al perfezionamento dell’Acquisizione saranno sottoscritti dei patti parasociali tra la Società e i soci venditori volti a disciplinare la governance di Enigma Capital, le società controllate e la circolazione delle partecipazioni societarie. A tal proposito, saranno previsti, inter alia, impegni di lock-up di durata quinquennale a carico dei soci venditori decorrenti dalla data del Closing, oltre a un’opzione di acquisto a favore della Società e un’opzione di vendita a favore dei soci venditori, entrambe aventi ad oggetto la partecipazione di minoranza dei soci venditori, pari al 49% del capitale sociale.
Al fine di concorrere il più possibile alla crescita di Enigma Capital, e mostrando fiducia nella crescita internazionale del gruppo EdiliziAcrobatica, l’Accordo Vincolante prevede, infine, che i soci venditori continuino a svolgere, all’interno della stessa, una funzione strategico-direzionale anche successivamente al Closing dell’operazione e, a tal riguardo, i venditori, assumeranno entrambi degli impegni di stabilità di durata quinquennale a partire dalla data del Closing, oltre a specifici obblighi di non concorrenza.
OPERAZIONE DI FINANZIAMENTO A FAVORE DI ENIGMA CAPITAL
La Società rende noto, inoltre, che nel contesto delle negoziazioni con i soci venditori in merito alla definizione dell’Acquisizione di Enigma Capital, sia sotto il punto di vista tecnico che strettamente commerciale è emersa l’opportunità per Enigma Capital di acquisire importanti commesse negli Emirati Arabi e in Arabia Saudita tra cui una inerente lavori di manutenzione e pulizia a Dubai nel grattacielo più alto e iconico del mondo, ossia il “Burj Khalifa”. Considerata l’importanza, anche mediatica, delle commesse e la complessità operativa nella gestione delle stesse, EDAC, tramite la sottoscrizione di un loan agreement di natura fruttifera avvenuto in data 28 ottobre 2022 con Enigma Capital e i soci venditori, ha messo a disposizione di Enigma Capital risorse finanziarie quantificabili in circa Euro 1.500.000, che le hanno permesso di fare fronte agli investimenti iniziali necessari nonché alla gestione complessiva del progetto, in particolare l’assunzione di forza lavoro aggiuntiva di circa 200 risorse, rispetto a quella già in forze presso il gruppo (il Finanziamento Enigma).
Tale operazione di finanziamento è risultata propedeutica nonché strettamente funzionale e collegata all’Acquisizione, trattandosi comunque di importanti commesse dal punto di vista finanziario e di marketing di cui beneficerà la stessa EdiliziAcrobatica, anche in termini reputazionali e di immagine.
Si segnala che la Società ha ritenuto di attivare la procedura di ritardo con riferimento alla diffusione al pubblico dell’avvenuta sottoscrizione del contratto di Finanziamento Enigma, in considerazione del fatto che la diffusione di una tale informazione, di natura price sensitive, essendo strettamente funzionale e collegata alla più ampia operazione di acquisizione di Enigma Capital i cui principali termini erano oggetto di discussione tra le parti e i relativi advisor, avrebbe potuto danneggiare gli interessi della Società e risultare fuorviante laddove, nel relativo comunicato stampa, si sarebbe dovuto accennare in ogni caso alla più ampia operazione sottesa.
Si segnala infine che l’operazione di Acquisizione non rientra tra quelle significative ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il Regolamento Emittenti), in quanto nessuno degli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del Regolamento Emittenti risulta superiore al 25%.
EDAC è assistita nell’operazione da Emintad Italy S.r.l. in qualità di advisor finanziario, da LCA Studio Legale per i profili capital markets di diritto italiano, e da Diacron Consultants DMCC per gli aspetti relativi alla due diligence contabile e fiscale.
